前作 [MELLOW YELLOW BABY] から早6年。格段にレベルアップしたプロダクションと、新たなメンバー構成でメロ ーイエローが帰ってきた。2000年 KOHEI JAPAN 名義でソロアルバムをドロップし、リリシストとしても高く評価された KOHEI。　「What's my name? と言や K.I.N」 のフレーズもお馴染みのKIN (キン)。そして KOHEI JAPAN のライブDJとしてツアーを彩った DJ ISO (DJ イソ) が正式メンバーとして加入。　2MC + 1DJ のグッドコンビネーションで聴かせる全13曲。Mummy-D (for RHYMESTER) , DJ KIYO , ROCK TEE , PES (for RIP Slyme) といった参加プロデューサーも本作の充実っぷりに一花添えている。